Au cours de la vie d’une société, la réglementation évoluant, la forme juridique choisie au début peut perdre en pertinence. La transformation structurelle d’une société implique des démarches précises et réglementées. Dans ce contexte particulier, la désignation d’un commissaire à la transformation (CAT) est une étape cruciale pour assurer la validité juridique et financière du processus. Zoom sur les fonctions du commissaire à la transformation.
Comprendre le rôle du commissaire à la transformation
Le commissaire à la transformation intervient lorsqu’une société décide de changer de forme juridique. Par exemple, la société peut passer d’une SARL à une SA ou bien une SAS. Sa désignation obligatoire répond à une réglementation claire prévue par le Code de commerce (article L. 224-3 notamment).
Lorsqu’une société de quelque forme que ce soit qui n’a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d’apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l’un d’eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l’établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l’article L. 223-43. Dans ce cas, il n’est rédigé qu’un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l’article L. 821-31. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l’évaluation des biens et l’octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu’à l’unanimité.
A défaut d’approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Concrètement, le commissaire à la transformation est chargé d’apprécier, de manière indépendante et objective, la valeur des biens composant l’actif social. Il doit donc attester que les capitaux propres sont, au moins, égaux au montant du capital social requis par la nouvelle forme juridique. Cette évaluation garantie la fiabilité financière de l’opération aux yeux des associés mais également des autorités compétentes.
Missions essentielles du CAT et leur déroulement
La mission principale d’un commissaire à la transformation consiste à établir un rapport d’évaluation détaillé. Celui-ci doit inclure notamment la vérification des états financiers récents et la simulation de changements potentiels induits par la transformation envisagée.
Par exemple, lorsqu’une société, initialement une SARL, souhaite devenir une SAS, elle mandate le CAT30 pour effectuer un audit précis. Celui-ci examinera en profondeur les actifs, dettes, engagements financiers et procédera à une analyse rigoureuse de la cohérence de sa future structure financière. Ces démarches garantissent la transparence envers tous les acteurs concernés (associés, partenaires, banques).
Qui peut exercer la fonction de commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation doit impérativement être inscrit sur une liste auprès de la Cour d’appel compétente. Habituellement, il s’agit d’un Commissaire aux Comptes (CAC) inscrit auprès de cette Cour d’appel. Sa nomination obéit à des règles strictes et des critères professionnels précis. En effet, il doit disposer de compétences avérées en comptabilité, audit et droit des sociétés.
La mission de CAT se caractérise par son indépendance et son expertise. Cette approche sécurise juridiquement toute l’opération et limite fortement les risques réglementaires ou contentieux.