La cessation des fonctions du gérant de SARL

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La cessation des fonctions du gérant de SARL

Il existe 4 cas de cessation des fonctions du gérant de SARL :

Arrivée du terme

En principe, la durée du mandat du gérant de SARL est pour toute la durée de la société. Les statuts peuvent toutefois en stipuler autrement.

Démission

En principe, la cessation des fonctions du gérant de SARL est libre et pour un juste motif (maladie, mesure d’interdiction). Elle ne doit pas être intempestive ou abusive : elle entraînerait le versement de dommages-intérêts de la part du gérant.

Le gérant doit notifier les associés par LRAR (lettre recommandée avec accusé de réception). Les statuts peuvent prévoir une période de préavis.

Démission en blanc

La démission en blanc consiste en la signature par le nouveau gérant, à sa nomination, d’une lettre de démission non datée. Lorsque le gérant ne convient plus aux associés, ils datent la lettre. Le but de la démission en blanc est de pouvoir se séparer du gérant sans prononce sa révocation, soit de contourner la loi. Voilà pourquoi, selon les circonstances, les tribunaux considèrent (généralement), la démission en blanc comme une démission forcée qui permet l’obtention de dommages-intérêts pour le gérant “démissionnaire”.

Révocation du gérant de SARL

La révocation pour juste motif

Les associés peuvent prononcer la révocation du gérant de leur SARL pour juste motif lorsque celui-ci a un comportement fautif et/ou en cas d’atteinte à l’intérêt social, notamment donc en cas de non-respect de la loi et/ou des statuts, de faute de gestion (dépenses injustifiées, dépenses somptuaires), de mise en danger de la société (perte de confiance, réorganisation malencontreuse). Le changement de majorité n’est pas une cause de révocation. Les règles de majorité pour la révocation sont les mêmes que pour la nomination du gérant (majorité absolue en première consultation, puis majorité relative en deuxième convocation). En cas d’absence de juste motif, le gérant peut demander des dommages-intérêts (ce n’est pas une obligation, c’est juste une faculté).

La révocation judiciaire

La révocation judiciaire est prononcée pour une cause légitime : elle est décidée en justice. Tout associé peut prendre l’initiative de l’action en justice. Elle est nécessaire en cas de gérant associé majoritaire (ou de gérance collégiale majoritaire). C’est le juge du Tribunal de Commerce qui tranche.

La révocation en cas d’incidents de séance

La révocation en cas d’incidents de séance est prononçable au cours d’une assemblée en cas d’incidents graves et imprévus (incidents de séance), ce même si la révocation du gérant n’est pas à l’ordre du jour. Elle est permise par la jurisprudence si, dans les résolutions de l’ordre du jour, les associés se prononcent sur la gestion ou l’administration de la société. Le quitus est sans effet sur la responsabilité du gérant pour les actes qu’il a conclus au cours de l’exercice écoulé, sauf en cas de préjudice pour la société et s’ils sont imputables à une mauvaise gestion.

Date d’effet de la révocation

La révocation prend effet lors de la décision des associés ou à la date du jugement.

A l’égard des tiers

Le gérant étant le représentant légal de la SARL auprès des tiers, la cessation de ses fonctions nécessitent l’accomplissement de formalités :

  • Dépôt d’une déclaration modificative au Greffe du Tribunal de Commerce dans un délai de un mois à compter de la date du fait ou de l’acte rendant la modification nécessaire.
  • En cas d’absence des formalités : la cessation des fonctions est opposable aux tiers et aux administrations si la société prouve que ceux-ci en avaient connaissance. La charge de la preuve de leur connaissance incombe à la société.

En cas de décès du gérant, tout associé ou le commissaire aux comptes (s’il existe) peut demander la convocation de l’assemblée afin de procéder au remplacement du gérant.

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