La gestion d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) s’articule autour des compétences et pouvoirs attribués à son gérant. Le gérant, désigné par les associés, est en charge de représenter la société. Il agit en son nom dans la conduite des affaires. Le cadre légal d’une part, mais aussi les statuts de la SARL d’autre part encadrent l’étendue de ses larges pouvoirs.
Étendue des pouvoirs du gérant de SARL à l’égard des tiers
Principe
Le gérant de SARL est investi des capacités les plus étendues pour agir au nom de la société. Cela inclut principalement tous les actes qui entrent dans l’objet social, défini par les statuts de la société.
Exemples
Parmi les actions typiques que peut entreprendre un gérant, on peut citer, par exemple :
- Concours bancaires : Le gérant est en mesure de négocier des découverts ou des lignes de crédit avec les établissements bancaires.
- Embauche de salariés : Le gérant peut procéder à l’embauche de personnel en fonction des besoins de l’entreprise.
- Construction pour la société : Il peut également décider de la construction ou de la rénovation des locaux de l’entreprise.
- Achat de matériel ou de fourniture : Le gérant constitue la gestion des stocks en passant des commandes de fournitures et de matériel nécessaires à l’opération quotidienne de la société.
- Transfert du siège social : Si besoin est, le gérant a le pouvoir de transférer le siège social de la société vers un département limitrophe.
Clauses de limitation de pouvoir : inopposables aux tiers
Il est important de noter que les clauses des statuts qui limitent les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers. Cela signifie qu’indépendamment des restrictions imposées par les statuts, les tiers peuvent agir en toute confiance que le gérant a le pouvoir de conclure des transactions au nom de la société, tant que ces actions sont en relation avec l’objet social.
Gérance collégiale
En cas de gérance collégiale, où plusieurs gérants agissent ensemble, les actes accomplis par l’un d’entre eux engage la SARL. Un gérant peut toutefois s’opposer à un acte proposé par un autre. Cependant, cette opposition ne sera pas opposable aux tiers, sauf si le tiers a agi en méconnaissance de l’opposition.
Actes dépassant l’objet social
Un autre aspect important est que la société est engagée même pour des actes qui dépassent l’objet social, à condition que le tiers soit de bonne foi. Cela signifie que si un partenaire commercial reçoit un engagement de la part du gérant dans une action qui ne correspond pas directement à l’objet social, la société ne pourra pas se dégager de cette obligation tant que ce tiers était de bonne foi.
Étendue des pouvoirs du gérant à l’égard des associés
En ce qui concerne les associés, le gérant exerce ses pouvoirs dans les limites fixées par les statuts de la société. Par conséquent, les associés jouent un rôle crucial dans la définition de ces pouvoirs. Il est fréquent que les statuts stipulent des contraintes spécifiques sur les actes que le gérant peut réaliser, surtout pour les actions significatives qui dépassent un certain seuil financier.
Pour les décisions majeures, comme le transfert du siège social dans le même département ou dans un département voisin, une autorisation préalable des associés est nécessaire. Cette validation est généralement faite en assemblée générale, où les associés se prononcent sur les décisions stratégiques touchant directement à la vie de la société.
De plus, la ratification des décisions prises sans les autorisations requises peut être un point délicat. Si un gérant agit en dehors de ses prérogatives, les associés peuvent se retrouver dans la position de devoir ratifier ces décisions pour éviter les litiges ou l’engagement indésirable de la société.
