Constitution d’une SARL

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La constitution d’une SARL comprend des conditions de fond et des conditions de forme :

Les conditions de fond

  • 2 – 100 associés (personne physique ou morale)
  • Capacité civile suffit (donc le mineur et les personnes frappées d’interdiction, d’incompatibilité ou de déchéance peuvent être associés)
  • Objet : toute activité économique, sauf activité d’épargne, d’assurance et de capitalisation. L’objet civil ou commercial, mais la société est toujours commerciale par la forme.
  • Pas de capital social minimum (loi Dutreil d’août 2003).
  • Apports : en nature (pleine propriété, usufruit ou jouissance), mais s’il est supérieur à 7 500 € et/ou l’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social, la désignation d’un Commissaire aux Apports est obligatoire.
  • Les associés peuvent écarter la nomination du C.A.A lorsque l’apport est inférieur à 7 500 € et/ou si l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social. La décision se prend à l’unanimité.
  • Apports en numéraire : Libération du cinquième du montant et dépôt sous 8 jours de leur réception à la banque, chez un notaire ou à la C.D.C (Caisse des Dépôts de Consignation).
  • Apports en industrie : Non inclus dans le capital social. Bénéfice égal à celui de l’associé qui a le moins apporté (sauf aménagement statutaire). Les parts sociales sont attribuées et leur montant est fixé librement dans les statuts.
  • Apports en nature : Les parts doivent être souscrites et entièrement libérées par les associés lorsqu’elles représentent des apports en nature.
  • Si la société n’est pas constituée, les apporteurs peuvent, dans un délai de 6 mois du jour du 1er dépôt des fonds, demander la restitution de leurs apports en justice. Depuis l’ordonnance du 25 mars 2004, le retrait des fonds peut être demandé directement au dépositaire des fonds par un mandataire désigné par tous les apporteurs.

 

Les conditions de forme

  • Signature des statuts par tous les associés, mention de la répartition des parts (sinon sanction pénale : 6 mois d’emprisonnement et 9 000 € d’amende), de la dénomination sociale (intégrant le nom de plusieurs associés suivis de la mention S.A.RL et mention du capital) avec, en annexe, les évaluations du C.A.A des biens en nature et l’état des actes accomplis pendant la période de formation.
  • Publicité au J.A.L, R.C.S, B.O.D.A.C.C.
  • Sanctions pour non-respect des conditions de forme :
    • Incapacité => nullité relative (sauf si elle atteint tous les fondateurs : nullité absolue).
    • Illicéité de l’objet : nullité absolue.
    • Absence d’apport : inexistence de la société.
    • Inobservation des conditions de forme => Régularisation.

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