COMPARATIF – Comment choisir entre augmentation de capital et cession de parts sociales ?

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Pour développer une société existante, les actionnaires et dirigeants de la société peuvent choisir de s’allier à d’autres personnes qui sont susceptibles d’apporter quelque chose à l’entreprise. Ces nouveaux apports peuvent être de multiples natures, l’un n’étant pas exclusif des autres :

  • Des compétences, un savoir-faire
  • Des relations, un réseau
  • Des fonds permettant à l’entreprise de franchir un cap

En contrepartie de ces apports, le nouvel entrant pourra bénéficier de parts sociales qui lui donneront un certain nombre de droits dans la société. Dès lors, plusieurs mécanismes juridiques existent, notamment l’augmentation de capital ou la cession de parts sociales. Si ces mécanismes permettent de répondre au même but, c’est-à-dire incorporer un nouvel associé ou actionnaire dans la structure, ils recouvrent des réalités radicalement différentes.

Une fois son partenaire trouvé, reste à savoir comment le faire rentrer dans la société...
Une fois son partenaire trouvé, reste à savoir comment le faire rentrer dans la société…

L’augmentation de capital

L’augmentation de capital consiste à créer de nouveaux titres financiers en contrepartie des apports fournis par les futurs titulaires. Dans le cas de l’augmentation de capital, c’est la société cible directement qui bénéficie des fonds. Les souscripteurs de cette augmentation de capital se voient attribués de nouveaux titres financiers créés à l’occasion. Pour ce faire, prenons l’exemple d’une société SAS ABC dont les caractéristiques du capital, avant l’opération, sont les suivantes :

  • Montant du capital : 1 000 €
  • Nombre d’actions : 1 000 actions, détenues à 100% par Mr X.
  • Valeur nominale d’une action : 1 €

Dans le cadre de son développement, Mr X s’est rapproché de Mme Y. Les 2 protagonistes se mettent d’accord pour faire entrer Madame Y dans le capital de la société ABC à hauteur de 50% en échange de 5 000 €.

Comment se traduit l’opération ?

On sait qu’à l’issue de l’opération, les 5 000 € apportés par Madame Y correspondent à 50% du capital, qui sera composé de 2 000 actions (puisque Mr X, titulaire de 1 000 actions, conservera 50% du capital).

On a donc la table de capitalisation suivante avant opération :

Actionnaire Nombre de titres % de détention Valeur nominale Montant
Mr X 1 000 100% 1 € 1 000 €
TOTAL 1 000 100% 1 € 1 000 €

 

Post-opération, la table de capitalisation devient :

Actionnaire Nombre de titres % de détention Valeur nominale Montant capital social nominal
Mr X 1 000 50% 1 € 1 000 €
Mme Y 1 000 50% 1 € 1 000 €
TOTAL 2 000 100% 1 € 2 000 €

On peut donc lire dans la table qu’il convient d’émettre 1 000 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune pour que Mme Y détienne 50% du capital à l’issue de l’opération. Se pose alors la question du différentiel entre 1 000 € (la valeur nominale des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital) et 5 000 € (le montant total des fonds apportés par Mme Y). Les 4 000 € iront alimenter le  compte « Prime d’émission ». Autrement dit, chaque action émise lors de cette augmentation de capital comprend 1 € de valeur nominale et 4 € de prime d’émission.

A l’issue de l’opération, la société ABC aura donc un capital social d’un montant de 2 000 €, les 4 000 € de prime d’émission iront renforcer les fonds propres de cette société qui est la bénéficiaire de l’augmentation de capital. Et Mr X ne touche rien lors de l’opération.

La cession de parts sociales

La cession de parts sociales consiste à céder des titres financiers existant en contrepartie des apports fournis par les futurs titulaires. Dans le cas d’une cession de parts sociales, ce sont les cédants des parts sociales qui bénéficieront des fonds. Les cessionnaires se voient attribués les titres financiers anciennement détenus par les cédants. Pour ce faire, prenons l’exemple d’une société SAS ABC dont les caractéristiques du capital, avant l’opération, sont les suivantes :

  • Montant du capital : 1 000 €
  • Nombre d’actions : 1 000 actions, détenues à 100% par Mr X.
  • Valeur nominale d’une action : 1 €

Dans le cadre de son développement, Mr X s’est rapproché de Mme Z. Les 2 protagonistes se mettent d’accord pour faire entrer Madame Y dans le capital de la société ABC à hauteur de 50% en échange de 5 000 €.

Comment se traduit l’opération ?

On sait qu’à l’issue de l’opération, les 5 000 € apportés par Madame Y correspondent à 50% du capital, qui sera composé de 1 000 actions. Celui-ci ne sera pas mouvementé par l’opération.

On a donc la table de capitalisation suivante avant opération :

Actionnaire Nombre de titres % de détention Valeur nominale Montant
Mr X 1 000 100% 1 € 1 000 €
TOTAL 1 000 100% 1 € 1 000 €

 

Post-opération, la table de capitalisation sera :

Actionnaire Nombre de titres % de détention Valeur nominale Montant capital social nominal
Mr X 500 50% 1 € 500 €
Mme Z 500 50% 1 € 500 €
TOTAL 1 000 100% 1 € 1 000 €

 

On peut donc lire dans la table que l’associé unique Mr X cède 50% de ses titres à Mme Z. A l’issue de l’opération, la société ABC aura donc un capital social d’un montant de 1 000 €. Mme Z achète donc 500 titres à Mr X pour 5 000 € au total. S’agissant de titres acquis pour 500 € (le montant du nominal), le différentiel entre les 5 000 € apportés par Mme Z et le prix d’acquisition de 500 € constitue une plus-value de 4 500 € pour Mr X. Le bénéficiaire financier et économique de l’opération est donc Mr X. Et la société ABC ne touche rien lors de l’opération.

Récapitulatif

A la suite de ces exemples, on voit bien que si la répartition des titres est la même à la fin de chaque opération, les conséquences économiques, juridiques et fiscales sont radicalement différentes. Dès lors, comment choisir entre l’un ou l’autre ?

  • L’augmentation de capital ou levée de fonds sera la solution lors de l’entrée d’un nouvel associé (ou de l’augmentation des apports des associés existants) qui souhaiterait investir financièrement dans la société puisque les fonds apportés resteront dans la société. Concernant le formalisme, l’augmentation de capital est plus contraignante et coûteuse car elle nécessite des formalités juridiques auprès du greffe du Tribunal de Commerce, au journal d’annonces légales et du BODACC.
  • La cession de parts sociales est préférable dans le cas d’une transmission ou si les actionnaires existants souhaitent effectuer une plus-value sur leurs titres. Concernant le formalisme, cette solution est plus simple donc moins coûteuse dans la mesure où il n’est pas nécessaire d’effectuer des formalités de publicité auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, au journal d’annonces légales et du BODACC. Fiscalement, c’est autre chose car il conviendra de s’acquitter des droits d’enregistrement auprès du service des impôts et des impôts et autres prélèvements sur la plus-value réalisée. Il faudra également s’assurer du respect des règles statutaires, plus spécifiquement de la clause d’agrément qui, si elle est facultative, reste très répandue dans les sociétés.

 

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